公告日期：2025-10-29

山东金岭矿业股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公
司”）对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序运作，合理有效地防范经营管理风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指公司直接或间接持有其
50%以上股份，或者持有其股份在 50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。

第三条 公司以控股股东的身份行使对控股子公司的重大事
项监督管理权，对控股子公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。同时负有对控股子公司指导、监督的义务。
第四条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营
和自主管理，合法有效地运作企业财产。控股子公司的发展战略与规划须服从公司的整体发展战略与规划，并执行公司对控股子
公司的各项制度规定。

第五条 本制度适用于公司及控股子公司。公司推荐或委派
至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 规范治理

第六条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商
制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构和内部管理制度。

第七条 根据公司的战略规划，控股子公司应依据公司的经
营策略和风险管理政策，建立相应的经营计划、风险管理程序。
第八条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司
的工作检查与监督，对公司董事会和经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第九条 控股子公司应当依法设立股东会（全资子公司不设
股东会，由股东行使股东会的权利）、董事会（或执行公司事务的董事）及监事会（或监事）。如控股子公司不设监事会（或监事），应当符合《公司法》的规定。公司通过推荐、委派或选举等方式派出控股子公司的董事、监事和高级管理人员，并通过该等人士实现对控股子公司的管理、协调、监督、考核等职能。
第十条 控股子公司应当按照其公司章程的规定按时召开股
东会、董事会、监事会，会议通知和议题须提前十日报公司董事
会秘书，由公司董事会秘书审核是否需经公司董事会或股东会审议，并判断是否属于应披露的信息。

控股子公司作出的股东会决议、董事会决议、监事会决议应当及时向公司董事会秘书报送。

第十一条 控股子公司依照公司档案管理的相关规定建立严
格的档案管理制度，其公司章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照档案管理制度妥善保管。涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案，相关资料信息发生变更的，应当及时报送变更后的文件资料。

第三章 人事管理

第十二条 公司按出资比例向控股子公司委派或推荐董事、
监事及高级管理人员，以保证公司合法权益的实现。

公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的选任应遵循以下规定：

（一）向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员必须符合《公司法》和控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定；

（二）向控股子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在控股子公司章程授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权
益的实现；

（三）控股子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任；
（四）控股子公司不设董事会而只设一名执行公司事务的董事或不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任；
（五）公司有权向控股子公司推荐总经理、副总经理等高级管理人员候选人，经控股子公司董事会审议通过后聘任，并在控股子公司章程授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责；
（六）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。

第十三条 公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级
管理人员的程序：

（一）由组……
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