公告日期：2025-10-11

山东金岭矿业股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 一般规定

第一条 为保证山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二章 关联人和关联关系

第二条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第三条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对
公司直接或间接控制、共同控制或施加重大影响形成的相互关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第四条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）签订许可协议；

（十一）转让或者受让研发项目；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）公正、公平、公开的原则；

（四）回避表决原则；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第六条 关联交易应遵循商业原则，应以公平的市场价格进
行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准。
第四章 关联交易的决策程序

第七条 公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交易的具
体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。

第八条 关联交易决策权限：

（一）股东会：除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，经公司股东会批准；

（二）董事会：除本制度第十八条、第十九条规定外，公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元但尚……
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