公告日期：2025-09-20

西王食品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效 率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《西王 食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本 规则。

第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补
充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关 法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第二章 董 事

第一节 董事的一般规定

第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担
任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第四条 本公司董事会可以由职工代表担任董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事就任日期为股东会通过选举的决议当日。

第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第七条 董事应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深圳证券交易所业务规则和公司章程，严格履行其作出的各项承 诺，并在公司章程、股东会决议或董事会决议授权的范围内行使职权， 严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，严格遵守公平信息披露原则，做好上市公司未公开重大信息的保
密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公开重大信息，不得进行内
幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有

下列勤勉义……
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