公告日期：2025-12-12

万方城镇投资发展股份有限公司

《董事会议事规则》修订对照表

为进一步完善公司治理水平，根据最新的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和其他相关规定，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。详见下表：

修订前 修订后

第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范 第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的 事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司 策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国 简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下证券法》（以下简称《证券法》）《万方城镇投 简称《证券法》）《上市公司章程指引》《万方城镇资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章 投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
程》）及有关规定，制定本规则。 及有关规定，制定本规则。

第四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董 第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立
事，其中至少一名会计专业人士。 董事，其中至少一名会计专业人士。

第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会 第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的
章和公司章程的规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。

…… ……

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 过公司董事总数的二分之一。
董事总数的 1/2。
第七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪 第七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬酬与提名委员会、提名委员会。专门委员会成员 与考核委员会、提名委员会。专门委员会成员全部由全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名 董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任 名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会 员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

计专业人士。 ……

……

第十条 公司董事会应当在《公司法》、《证券 第十条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、
法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使 《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

职权。 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章 授权行事，不得越权形成决议。

程》的授权行事，不得越权形成决议。 董事会行使下列职权：

董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

修订前 修订后

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
券或其他证券及上市方案； ……
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