公告日期：2025-12-12

万方城镇投资发展股份有限公司

分子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司（以下简称“子公司”）和分公司的组织行为，保护公司和各投资人的合法权益，确保各分、子公司规范、有序、健康发展，根据《公司法》和公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司所属子公司及分公司。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第三条 本制度所称的子公司是指公司依法设立的独立法人（或者其他组织），具体包括：

（一）公司独资设立的全资子公司（或者其他组织）；

（二）公司与其他法人（或者其他组织）或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股份的公司（或者其他组织）；

（三）公司与其他法人（或者其他组织）或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过 50%，但能够决定其执行董事或董事会半数以上成员组成的企业；

（四）公司与其他法人（或者其他组织）或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过 50%，但在其权力机构拥有 50%以上表决权，或通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

本制度所称的分公司是指由公司或子公司投资注册的分支机构。

第四条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。

分公司作为公司的下属机构，公司对其具有全面的管理权。

第五条 公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理方式。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将赋
予各分、子公司经营者日常经营管理工作的充分自主权，确保各分、子公司有序、规范、健康发展。

第六条 公司对子公司管理的基本原则：

（一）战略统一原则：子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，必须在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划；

（二）独立法人原则：公司保证子公司独立核算、自主经营地位。子公司自主确定内部管理机构和相关制度；

（三）重大审批原则：公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制；

（四）规范运作原则：子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立健全内部控制体系。

第二章 经营与管理

第七条 公司将根据发展需要，对各分、子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各分、子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并将年度预算按月、季分解下达实施。预算在执行中如遇外部市场和企业内部经营环境发生重大变化，各分、子公司每半年可以提出年度预算的调整申请，经公司审核确认后适当修改其相关预算指标。各分、子公司应确保各项预算指标的实施和完成。

第八条 公司将根据自身总体战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立相应的经营计划和风险管理程序。

第九条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等的基础上，向子公司下达经营目标，由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施方案并执行。

第十条 子公司发生的重大交易，须按照公司章程、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度等内控制度的规定，履行审批程序和披露义
务。经公司相应权力机构审议通过后，方由子公司履行其内部审批程序。

第十一条 公司建立信息管理系统，各分、子公司的核算及管理系统都应纳入本系统管理，必须按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产、投（融）资等信息，为公司的经营决策提供科学的依据。

第三章 公司治理及人事管理

第十二条 子公司应当依据相关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度，合法有效运作法人资产。

子公司应依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或者执行董事）和监事会（或 1-2 名监事）等议事机构。公司根据其所投资的子公司的股东协议、……
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