公告日期：2025-04-29

公司独立董事关于第十三届董事会第三次会议

相关事项的事前审核意见

作为公司独立董事，我们根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作规则》等有关规定，基于独立判断立场，发表如下意见：

一、关于《公司 2024 年度内部控制评价报告》的审核意
见

本报告期内，公司已建立内部控制制度，内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求。公司 2024 年度内部控制制度得到了有效的贯彻执行，保证了公司资产安全和完整，对日常经营起到有效的控制和监督作用。公司董事会对内部控制的评价真实、客观反映了公司内部控制制度的执行情况，我们同意《公司 2024 年度内部控制评价报告》的内容。

二、关于《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议
案》的审核意见

（一）本次重大事项的基本情况

茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）2025 年度
日常关联交易预计具体分为以下三个子议案：

1.关于与中石化系统内企业的关联交易。公司及子公司因生产经营的需要，与中国石化集团茂名石油化工有限公司、
中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化化工销售有限公司华南分公司、中国石化炼油销售有限公司、中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司、中科（广东）炼化有限公司、中国石化燃料油销售有限公司广东分公司发生采购商品、动力，销售商品，提供和接受劳务，资产租赁等交易。2025 年预计发生的日常关联交易总金额为 633750 万元。董事会审议该子议案时，关联董董事许军、龙起龙回避表决；股东会审议该子议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司回避表决。

2.关于与控股股东及其下属控股子公司的关联交易。公司控股股东茂名港集团有限公司（以下简称茂名港集团）为了支持和促进公司业务的发展，拓展公司的销售渠道等，由茂名港集团及其下属公司向公司及子公司采购商品、提供劳务和租赁资产。2025 年预计发生的日常关联交易总金额为2050 万元。董事会审议该子议案时，关联董董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决；股东会审议该子议案时，关联股东茂名港集团回避表决。

3.关于与参股公司的关联交易。公司因支持参股子公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司的发展需要而提供劳务、及下属子公司因自身生产经营需要而租赁参股子公司茂名高新实华化工有限公司的资产而发生的日常关联交易。2025年预计发生的日常关联交易总额为 620 万元。

综上，公司 2025 年度日常关联交易预计金额合计为
636420 万元。公司董事会、股东会在审议该议案时，将对上述三个子议案进行逐项表决。

依据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
第 6.3.19 条的规定，公司 2025 年度与关联方单位进行的日常关联交易需履行董事会和股东会审批的法律程序。

（二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等）

在发表事前认可意见前，我们核查了以下文件：

1.《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》；
2. 相关日常关联交易合同；

3.《2025 年度公司日常关联交易预计表》。

（三）本次重大事项的合法合规性

公司第十三届董事会第三次会议审议《关于公司 2025 年
度日常关联交易预计的议案》已取得我们的事前认可。

（四）发表的结论性意见

公司 2025 年度进行的日常关联交易是日常生产经营所
需的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要，能充分利用关联公司拥有的资源和优势为公司及子公司的生产经营服务，我们同意将该事项提交公司 2024 年年度股东会审议。本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。

三、关于《公司 2024 年度利润分配预案》的审核意见
2024 年度，公司面对化工行业市场变幻莫测、生产原料
严重不足、产品价格大幅下跌等诸多不利因素，化工主业经营利润同比下滑。公司董事会综合考虑拟定 2024 年度利润分配预案为：2024 年度不派发现金红利，不送红股，不以资
本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

该预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2024 年度至 2026 年度）》中关于利润分配现金分红的要求，有利于公司长远发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。……
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