公告日期：2025-12-24

广东风华高新科技股份有限公司

总裁工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步规范广东风华高新科技股份有限公司
（以下简称“公司”）治理结构，明确总裁及其他高级管理人员的职责，确保总裁及其他高级管理人员依法依规行使职权、履行职责，有效防范经营风险，提升各项重大经营决策的科学性与合理性，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，特制定本工作细则。

第二条 根据公司发展和经营管理需要，公司设总裁一名、
副总裁若干名、财务负责人一名、董事会秘书一名、总法律顾问一名。总裁负责主持公司的生产经营和日常管理工作，组织实施董事会决议，并对董事会负责，公司其他高级管理人员负责协助总裁开展工作。

第二章 总裁及其他高级管理人员的任免

第三条 公司总裁及其他高级管理人员由公司董事会聘任
或解聘，每届任期 3 年，连聘可以连任；任期届满以前可以提
出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会时生效。

第四条 总裁及其他高级管理人员的任职条件

（一）遵纪守法，清正廉洁，诚信勤勉，具备良好的职业素养；

（二）具有丰富的经营管理经验，熟悉生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（三）具有强烈的事业心和责任感，敢于担当，勇于创新；
（四）具有较强的组织领导、沟通协调和开拓创新能力；
（五）具备履行岗位职责所需的身体、心理素质。

第五条 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司高级
管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第三章 总裁及其他高级管理人员的职权

第六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）行使《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第七条 公司董事会根据职权范围，授予总裁行使下列交
易行为的审批权限，若超出下列任何一款所规定的范围，则按照《公司章程》的规定提交相关有权机构决策。

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于上市公司最近一期经审计净资产的 10%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净资产的 10％；

（六）交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％；

（七）公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元，
与关联法人（或其他组织）发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易事项;

（八）单项债务融资额低于公司最近一期经审计净资产的5%；

（九）属于公司主业范围，单项投资金额低于 5 亿元的投
资和资本性支出项目，投资金额……
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