公告日期：2025-11-12

广东风华高新科技股份有限公司

章 程

（经 2025 年 11 月 10 日召开的第十届董事会 2025 年第六次会议
审议修订，尚需提交公司股东大会审议）

2025 年 11 月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东......6
第二节 控股股东和实际控制人...... 9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......11
第五节 股东会的提案与通知......13
第六节 股东会的召开......14
第七节 股东会的表决和决议......16
第五章 董事和董事会......22
第一节 董事的一般规定...... 22
第二节 董事会......25
第三节 独立董事...... 29
第四节 董事会专门委员会......32
第六章 党委...... 34
第七章 高级管理人员......35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度、利润分配......37
第二节 内部审计...... 41
第三节 会计师事务所的聘任......41
第九章 通知和公告......42
第一节 通知......42
第二节 公告......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第一节 合并、分立、增资或减资......42
第二节 解散和清算......44
第十一章 修改本《章程》......46
第十二章 附则......46

第一章 总 则

第一条 为维护广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定《广东风华高新科技股份有限公司章程》（以下简称“本《章程》”）。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司于 1994 年 3 月 8 日经广东省人民政府以粤体改（1994）30 号《关于同意设立广东风华
高新科技股份有限公司的批复》的批准，以定向募集方式设立。在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91441200190379452L。

第三条 公司于 1996 年 11 月 8 日经中国证监会以证监发字（1996）308 号《关于广东风华
高新科技股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准，首次向社会公众公开发行人民币普通
股股票 1350 万股，并于同年 11 月 29 日于深圳证券交易所（下称“深交所”）上市。

1998 年 1 月 4 日，公司经中国证监会以证监上字（1998）17 号《关于广东风华高新科技股
份有限公司申请配股的批复》批准，向全体股东配售人民币普通股股票 913.11 万股。

2000 年 4 月 11 日，公司经中国证监会以证监公司字（2000）28 号《关于核准广东风华高
新科技股份有限公司申请发行股票的批复》批准，向社会公众公开增资发行人民币普通股股票4000 万股。

2014 年 11 月 13 日，公司经中国证监会以证监许可（2014）1198 号《关于核准广东风华高
新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票 136,363,636.00 股。

2015 年 11 月 2 日，经中国证监会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司向珠海绿水青
山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2390 号）批准，向奈电软性科技电子（珠海）有限公司原股东非公开发行人民币普通股股票 67,766,866 股，并向 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票 20,136,297 股募集配套资金。

2022 年 3 月 31 日，公司经中国证监会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可（2022）170 号）核准，向广东省广晟控股集团有限公司等 10 名特
定投资者非公开发行人民币普通股……
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