公告日期：2025-11-12

广东风华高新科技股份有限公司

董事会议事规则

（经 2025 年 11 月 10 日召开的第十届董事会 2025 年第六次会议审议修订，
尚需提交公司股东大会审议）

第一章 总则

第一条 为了规范广东风华高新科技股份有限公司（下
称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和规范性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《广东风华高新科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书和其他有
关人员都具有约束力。

第二章 董事会的构成和职权

第三条 董事会人数及人员构成须符合《公司法》等相
关法律法规以及《公司章程》的规定，设董事长 1 名，至少须包括三分之一独立董事。

第四条 董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略
委员会、审计、合规与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、合规与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计、合规与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

董事会包括 1 名职工董事，职工董事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第五条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会、董事
会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第七条 公司达到下列标准之一的事项，由董事会根据
《公司章程》授权审议决策：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（七）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元
的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300 万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易；

（八）单项债务融资额达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上；

（九）属于公……
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