公告日期：2025-12-17

铜陵有色金属集团股份有限公司

董事会授权管理制度

第一章 总则

第一条 为建立科学、高效、规范的决策机制，规范铜陵有色金属集团股份
有限公司（以下简称“公司”）董事会授权管理行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《铜陵有色金属集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”），结合公司实际，制定本制度。

第二条 公司董事会授权过程中行权、执行、监督、变更等管理行为适用本制度。

第三条 本制度所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内，将法律法规、《公司章程》等赋予董事会职权中部分决策事项的研究决定权授予董事长、经理行使。

第四条 授权管理的基本原则：

（一）坚持质效统一。按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。

（二）坚持审慎授权。按照风险防范要求，从严控制授权。凡属董事会法定职权的不得进行授权，企业重大和高风险投资项目必须由董事会决策。

（三）坚持适时调整。授权权限在授权有效期内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权权限。

（四）坚持风险可控。董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权。

第二章 授权范围

第五条 经理层应当维护股东和公司合法权益，严格在《公司法》《公司章
程》授权范围内做出决策，忠实勤勉履行管理职责。

第六条 董事会行使的法定职权、需提请股东会审议的决策事项不可授权。
第七条 授权事项分为长期授权事项和临时授权事项。长期授权事项为公司
相关制度规定的授权事项。临时授权事项为董事会认为需临时性授权的事项，并应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

第八条 授权的调整、撤销、终止，须经原授权批准程序审议通过。

第三章 管理机制

第九条 被授权人应当自觉维护股东和公司利益，按照相应的议事规则和有
关管理制度行使公司董事会授予的职权，对董事会授权范围内的决策事项负责，在行使职权时不得变更或者超越授权范围。

第十条 董事会授权董事长、经理的决策事项，党委一般不作前置研究讨论。
但涉及董事会、经理层决策的重大问题须经党委会研究讨论。

第十一条 董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议集体
研究讨论。公司领导班子成员可视议题内容参加或列席专题会议。

第十二条 董事会授权经理决策事项，采取经理办公会形式研究讨论。重大
事项决策前一般应当听取公司党委会意见，意见不一致时暂缓上会。

第十三条 董事会授权经理决策事项，需要出具董事会决议的，董事会应根
据提请，签署并出具有关决议。

第四章 行权要求

第十四条 建立健全报告工作机制，被授权人至少每年向董事会报告授权行
权情况，重要情况及时报告。

第十五条 当授权事项与被授权人或其亲属存在关联关系的，被授权人应当
主动回避，将该事项提交董事会决策。

第十六条 被授权人应严格按照授权范围，勤勉尽责、认真执行。因未执行
或未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或者其他严重不良影响的，应承担相应责任。

第五章 附则

第十七条 本制度未尽事宜或条款与国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》等文件规定冲突的，应按有关法律法规和规范性文件和《公司章程》等文件的规定执行。

第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十九条 本制度经董事会批准后生效。

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