公告日期：2025-12-17

铜陵有色金属集团股份有限公司

子公司管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，结合《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》（以下简称“章程”）之规定，特制订本办法。

第二条 本办法适用于公司直接或间接持股比例超过 50%的有绝对控股权
的子公司、直接或间接持股比例在 50%以下但对其具有实际控制力的子公司。
第三条 本办法的目的是建立有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等进行风险控制，提高公司、子公司的整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司与子公司均为独立法人，二者之间系平等的法人主体关系。公司基于其持有的股份（股权），依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股份（股权）处分等股东法定权利。

第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营、自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第六条 公司对子公司的独立经营地位和独特经营个性给予充分的尊重；通过相应的管理制度，保障子公司对其法人资产拥有占有权、支配权、处分权和收益权。

第七条 公司负有对子公司指导、监督和相关服务的义务，有义务帮助子公司完善法人治理结构，保障和推进子公司内部的规范化有效运作。

第八条 子公司应当执行公司对子公司的各项规定，按照有关规定纳入公司合并报表范围。

第二章 公司治理

第九条 子公司应当依据《公司法》等相关法律、法规及公司章程规定，依法设立相应组织机构并规范运作，建立健全内部管理制度。只有一个股东的子公司不设股东会，股东作出相关决定时应采用书面形式并置备于公司。规模较小或者股东人数较少的子公司（含一人有限责任公司），可以不设董事会，设一名董事行使董事会职权。

第十条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、高级管理人员等）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司汇报。

第十一条 子公司设董事会或董事，董事会成员数量由其章程决定。子公司的董事会成员或董事由股东委派或推荐，经子公司股东会选举产生或更换。

子公司的董事长原则上应由公司推荐的董事担任，经董事会选举产生。

第十二条 子公司按其章程规定召开定期或临时股东会、董事会。股东会、董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会股东或股东代表、董事签字。
第十三条 子公司设经理层，由子公司董事会聘任或者解聘。经理层对董事会负责，依照《公司法》及子公司章程规定行使职权。子公司负责向其出资的企业委派或推荐经理层人员，并履行相应聘任或解聘程序。

第十四条 子公司在作出股东会、董事会决议后，应当及时做好相关会议决议和会议纪要存档工作。

第三章 财务管理

第十五条 子公司应当贯彻执行国家的财政、税收政策，按照国家法律、法规及其他有关规定和公司的要求，结合本公司的具体情况制定并执行会计核算、
财务管理的系列规章制度，确保会计资料合法、真实、完整；合理使用资金，有效控制经营风险，提高经营效益，保证资产的保值增值和持续经营。

第十六条 子公司应执行公司规定的计提各项资产减值准备的会计政策计提各项资产减值准备，并应在会计报表中如实反映。

第十七条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其他有关规定。

第十八条 子公司应按照公司编制合并会计报表和对外信息披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计事务所的审计。

第十九条 子公司未经公司批准，不得对外进行任何形式的担保和财务资助。
第四章 内部审计

第二十条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，审计内容主要包括：财务收支审计、经济责任审计、固定资产投资审计、内部控制审计及各类专项审计等。

第二十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备工作，并在审计过程中给予积极配合。

第二十二条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第……
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