公告日期：2025-11-21

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及所属子公司，所属子公司是指纳入公司合并会计报表的各级子公司。

第三条 本制度所称对外担保是指公司（含公司所属各级子公司，下同）以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司为所属子公司提供的担保。
本制度所称对外担保总额是指包括公司对所属子公司担保在内的公司对外担保总额与公司所属子公司对外担保总额之和。

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。

第六条 除对公司所属子公司提供担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第七条 公司财务部为公司担保行为的职能管理部门，董事会秘书室、法律合规部分别按照部门职责对对外担保事项进行专业管理。

第二章 担保对象的基本条件

第八条 公司可以为具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司所属子公司；

（五）公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的其他申请担保人。

公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。

第九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
除公司所属子公司外，担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当终止的情形；

（二）具有相应的偿债能力；

（三）具有较好的盈利能力和发展前景；

（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）提供公司认可的反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；

（七）没有其他较大风险；

（八）董事会认可的其他条件。

第十条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的，或存在由于自身原因拖欠银行贷款本息等不良记录的；

（四）资不抵债的，近三个会计年度连续亏损的，或经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼可能承担较大赔偿责任的；

（七）企业拟关、停、并、转或破产清算的；

（八）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三章 对外担保审批权限

第十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（四）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）……
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