公告日期：2025-04-23

证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2025－027债券代码：124024 债券简称：铜陵定 02

铜陵有色金属集团股份有限公司
关于控股子公司中铁建铜冠 2024 年度业绩
承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529号文）的批复，于 2023 年进行了重大资产重组。重组方案如下：

一、重组方案概述

（一）根据本公司第九届董事会第三十二次会议决议、第九届董事会第三十四次会议决议、第九届董事会第三十七次会议决议、第十届董事会第三次会议决议、2023 年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于同意铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529 号文）核准，本公司向铜陵有色金属集团控股有限公司发行人民币普通股

2,140,476,679.00 股股份（每股面值 1 元，每股发行价 2.65 元，共计人民
币 5,672,263,200.00 元）、发行可转换公司债券 3,336,626 张（每张面值100 元，共计人民币 333,662,600.00 元）及支付现金人民币 667,325,100.00元购买铜陵有色金属集团控股有限公司持有的中铁建铜冠投资有限公司（以
下简称中铁建铜冠）70.00%股权。

（二）本次交易标的的最终交易价格以坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）采用资产基础法对交易标的进行评估的 70%股权评估价值
667,325.09 万元为作价依据，坤元评估 2022 年 12 月 10 日出具的坤元评报
〔2022〕2-25 号《铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的中铁建铜冠投资有限公司股东全部权益价值评估项目》的评估报告，经交易各方协商，标的资产中铁建铜冠 70%股权的交易价格为 667,325.09 万元。

（三）本公司本次交易以发行股份的方式支付对价总计 567,226.32 万元，
占本次交易对价总额的 85%，发行价格 2.65 元/股，发行股份 214,047.6679万股；以可转债方式支付总计 33,366.26 万元，占本次交易对价总额的 5%。以现金方式支付总计 66,732.51 万元，占本次交易对价总额的 10%。

（四）本公司向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资
金，募集资金总额 214,600.00 万元。

（五）截至 2023 年 8 月 2 日止，铜陵有色金属集团控股有限公司对本公
司出资过程中相关资产的产权过户转让登记手续已办理完毕。本公司可转换
公司债券于 2023 年 9 月 21 日发行，发行面值总额为 214,600.00 万元，发行
数量 2,146.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，债券期限为 6 年。

二、业绩承诺内容

根据本公司与铜陵有色金属集团控股有限公司签订的《资产购买协议》、《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议》及补充协议，本次交易的业绩承诺期为 2023 年至 2027 年，包含
本次交易预计实施完成当年起的连续五个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响）不低于人民币合计
377,640 万元。交易对方承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响）不低于人民币合计 663,563 万元。

在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间标的公司及矿业权资产累计实现净利润数最终数据。

1.在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补偿期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人需就未达到累计承诺净利润数的部分向上市……
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