公告日期：2025-11-12

远大产业控股股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月 11 日经 2025 年度第一次临时股东大会审议修订）

第一章 总则

第一条 为明确远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《远大产业控股股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的构成和职权

第二条 公司设董事会，董事会由十四名董事组成，其中职工代表担任的董事一名、独立董事五名，设董事长一名、副董事长两名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第五条 股东会授权董事会在最近一期经审计净资产的百分之二十以下的范围内，决定公司对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项（交易标的相关的同类交易事项按连续十二个月内的累计金额计算）；决定除公司章程第四十六条规定的须经股东会审议通过以外的对外担保事项。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三章 董事长的职权

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第七条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会专门委员会

第八条 公司董事会设置审计委员会，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权；设置战略、提名、薪酬与考核等其他相关专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，专门委员会议事规则由董事会负责制定。

第九条 审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过……
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