公告日期：2025-11-29

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于重庆长安汽车股份有限公司
调整 A 股限制性股票激励计划回购价格的

法律意见书

二〇二五年十一月

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于重庆长安汽车股份有限公司

调整 A 股限制性股票激励计划回购价格的

法律意见书

致：重庆长安汽车股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问，现就公司调整 A 股限制性股票激励计划回购价格相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购价格调整有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性

法律意见书

陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权

2025 年 11 月 28 日，公司召开第九届董事会第四十八次会议，审议通过了
《关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意按照《重庆长安汽车股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）相关规定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司提名与薪酬考核委员会对本次调整发表了同意的意见。

综上，本所认为，公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。

二、本次调整的具体情况

1. 本次调整原因

2025 年 10 月 24 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《2025
年中期利润分配预案》，以总股本 9,914,086,060 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利人民币 0.5 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据公司《激励计划》中“第十四章限制性股票回购注销原则/一、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2. 本次调整的方法及结果

根据《激励计划》的规定，本次回购价格调整方法及结果如下：

法律意见书

（1）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

经过本次调整，首次授予部分限制性股票的回购价格由人民币 2.44 元/股调整为人民币 2.39 元/股（即 2.44-0.05=2.39 元/股）；

预留授予部分限制性股票的回购价格由人民币 6.59 元/股调整为人民币 6.54
元/股（即 6.59……
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