公告日期：2025-10-25

重庆长安汽车股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章 总则

第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加
强重庆长安汽车股份有限公司（以下简称公司）规范运作，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》（深证上〔2025〕393号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》（深证上〔2025〕480 号）等有关规定，按照《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》、《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36 号）、公司章程等规定，制定本办法。

第二条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将
法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权委托总裁代为行使的行为。

第三条 本办法所涉及的授权事项主要包括投资项目、公司所
属单位变更公司形式、重大资产处置、关联交易、大额资金支付、对外捐赠等事项。

第四条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法
权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第二章 授权范围

第五条 董事会结合公司实际，根据战略发展、经营管理状况、
资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学
论证、合理确定授权决策事项，并明确授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求等授权具体内容和操作性要求。防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，谨慎授权、从严授权。

第六条 股东会是公司最高权力机构，董事会为公司的决策机
构，董事会在股东会的授权范围内行使决策权。董事会行使的法定职权以及部分重大职权不得授权，主要包括：

（一）决定中央巡视、国家审计、国务院国资委巡视等党和国家重大检查指出的亏损企业治理风险整改方案；决定其他需要党委前置研究的重要事项，包括中央巡视、国家审计、国务院国资委巡视等党和国家重大检查指出的新域新质转型、科技创新体系，以及对照党和国家重大检查指出的其他事项、结合科研生产经营形势面临的其他关重事项；

（二）决定贯彻落实中央、国务院决策部署和落实国家发展战略（包括京津冀协同发展、长江经济带发展、东北全面振兴、粤港澳大湾区建设、长三角一体化发展等与本单位发展密切相关的党和国家重大战略）重大举措；

（三）决定公司安全环保、维护稳定、定点帮扶、ESG 工作，
以及中央巡视、国家审计、国务院国资委巡视等党和国家重大检查指出的质量安全、生产安全等方面的重大事项；

（四）决定民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；

（五）召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议；
（六）决定公司的中长期战略规划、经营计划和投资方案；
（七）决定公司年度财务预算和决算方案、年度投资计划，制定利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或其他证券及上市方案，批准公司年度融资计划；

（九）审核公司破产、改制、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置、内部审计机构负责人聘任（解聘）；

（十一）制订公司章程的修改方案，制定公司的基本管理制度、内部审计制度；

（十二）聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、总会计师等高级管理人员及其报酬事项；

（十三）审核董事会年度工作报告、聘用或解聘会计师事务所及其报酬、公司重大会计政策和会计估计方案的制定和变更的方案，批准上市公司年度报告、中期报告（季报、半年报）、年度总裁工作报告、重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案、年度环境、社会及治理（ESG）报告、年度内部控制自我评价报告、公司审计计划、受聘会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（十四）审核公司股权激励、员工持股计划，批准经营层考核分配方案、员工收入分配方案；

（十五）审核关联交易框架协议、回购股份、变更募集资金用途的方案；

（十六）批准法律合规管理相关事项，包括法律合规管理重大事项、法律合规管理体系建设方案、法治合规建设年度报告等；
（十七）法律、行政法规、规章、规范性文件或者公司章程规定不得授权的其他事项。

第七条 董事会对于职责权限内投资项目、公司所属单位变更
公司形式、重大资产处置、关联交易、对外捐赠等涉及……
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