公告日期：2025-10-29

奥园美谷科技股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，维护中小股东利益，规范公司董事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制订本实施细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以分散使用，也可以集中使用。即股东拥有的投票表决权等于该股东持有股份数量与应选董事人数的乘积，以下概括称为“累积表决票数”。股东既可以用所有的“累积表决票数”集中投选一位董事候选人，也可以将“累积表决票数”分散投票给多位董事候选人，最后按得票多少依次决定董事的当选。

第三条 当公司股东会选举董事（含独立董事，不含职工代表董事）适用累积投票制度时，适用本实施细则。

下列情形应当采用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，公司选举两名以上董事。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第四条 本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则。

第二章 董事候选人的提名

第五条 公司董事候选人提名应符合我国《公司法》《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、行政法规、规则及《公司章程》等制度要求。其中，独立董事的提名还应当符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

第六条 被提名人应向公司董事会提交个人履历等详细资料，包括但不限
于下列信息及其证明资料：姓名、性别、年龄、教育背景、工作经历、兼职情况、在持有公司 5%股份以上的股东、实际控制人等单位的工作情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。独立董事被提名人还应说明自己是否符合独立性要求。

第七条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并对其担任董事、监事的资格和独立性发表意见。在选举董事的股东会召开前，公司董事会、监事会应当按照规定公布上述内容。

第八条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按有关规定，认真审核被
提名人的任职资格，关注是否存在不得被提名担任上市公司董事的情形，不得担任独立董事的情形。经审核符合任职资格的被提名人成为候选人，董事候选人可多于应选董事人数。当全部提案所提董事候选人数量之和多于《公司章程》规定的应选人数时，应当进行差额选举。

第九条 董事候选人在股东会召开前应当作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。

第三章 董事的选举及投票

第十条 公司董事选举采用累积投票制的，于股东会通知中列明累积投票
提案名称，分项注明应选非独立董事、独立董事的具体人数。股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式；会议置备适合实行累积投票方式的表决票；董事会秘书或工作人员对累积投票方式、表决票填写方法作出说明。

第十一条 累积投票制下，公司非独立董事、独立董事的选举分开不同提
案组进行投票。每位股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将其拥有的选举票数以应选人数为限在同一提案组候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

选举董事的选票只能投向董事候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。

具体分述如下：

（一）选举非独立董事时，每位股东所拥有的选举票总数等于其持有的有表决权的股份数量乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该累积表决票数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

（二）选举独立董事时，每位股东所拥有的选举票总数等于其持有的有表决权的股份数量乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该累积表决票数只能投向该次股东会的独立董事候选人。

第十二条……
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