公告日期：2025-12-13

北京中企华资产评估有限责任公司

关于深圳证券交易所

《关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份

购买资产申请的审核问询函》之

回复

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇二五年十二月

深圳证券交易所：

贵所于 2025 年 10 月 22 日下发了《关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买
资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130021号）（以下简称“审核问询函”），北京中企华资产评估有限责任公司作为焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的资产评估机构，对有关问题进行了认真分析，现就《审核问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目 录

目 录......3
问题二、关于标的资产的经营业绩......4
问题四、关于标的资产的主要资产......60
问题六、关于收益法评估......80
问题七、关于市场法评估......301
问题十、关于标的资产的内部重组......335
问题十一、关于标的资产的资产剥离......343
问题十二、关于标的资产的共同投资......361
问题十六、关于交易方案......368

问题二、关于标的资产的经营业绩

申请文件显示：（1）2022 年至 2024 年，标的资产营业收入分别为 237.44 亿元、
251.63 亿元和 355.39 亿元，归母净利润分别为 23.47 亿元、28.44 亿元和 95.66 亿
元。（2）2022 年至 2024 年，标的资产主营业务、氧化铝、铝锭的毛利率持续提升，2024 年上述毛利率增幅高于同行业可比公司平均水平，铝锭、主营业务毛利率分别为31.37%、25.64%，高于同行业可比公司平均值 20.18%、16.63%；报告期内，标的资产烧碱、金属镓毛利率存在波动。（3）报告期内，标的资产销售费用、管理费用、研发费用金额存在波动，与营业收入变动趋势不一致，且三项费用率低于同行业可比公司平均水平。2024 年，标的资产货币资金期末余额较期初有所增加，但年度利息收入同比下降；报告期内，标的资产汇兑损益持续上升。（4）标的资产贸易业务主要系其为维系客户关系而进行少量氧化铝、烧碱、煤炭及铝土矿等大宗原辅材料的外采外销，标的资产采用净额法核算。（5）标的资产母子公司之间存在将生产的氧化铝用于电解铝加工、转移至内部氧化铝销售平台等内部交易。报告期内，标的资产氧化铝销售平台浙江安鑫贸易有限公司（以下简称安鑫贸易）、浙江锦链通国际贸易有限公司（以下简称锦链通）分别于 2024 年 、 2022 年存在亏损情形。（6）标的资产子公司 PT.Borneo Alumindo Prima（以下简称印尼 BAP）所需设备主要由国内子公司在国内购买并出口至印尼 BAP。（7）报告期内，标的资产化工副产品业务收入存在波动。（8）报告期内，标的资产存在超产能生产情况。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产及其子公司各类产品销售单价、单位成本（包括直接材料、直接人工、制造费用、运费等明细项目），每单位产品主要原材料、辅材及能源耗用量（包括数量及金额）的变动情况及原因等，量化分析报告期内各类产品毛利率变动的原因，销售单价与市场价格之间，单位成本与主要原材料、能源采购成本之间的匹配性，标的资产收入、成本核算是否完整、准确，相关内控制度是否健全、有效。（2）烧碱、金属镓业务毛利率与同行业可比公司毛利率的对比情况及差异原因。（3）结合经营模式、产业链结构、采购成本、每单位产品主要原材料及能源的耗用量等方面的对比情况及差异原因，毛利率偏离综合毛利率较多的主要客户情况及合理性等，补充披露标的资产 2022-2023 年主营业务、氧化铝及铝锭毛利率低于同行业可比公司平均值，2024 年毛利率增长且增幅高于同行业可比公司平均值的原因及合理性。（4）报告期内标的资产销售费用、管理费用、研发费用与营业收入变动
资金余额增长的情况下利息收入减少的原因及合理性。（5）结合前述分析以及其他损益类科目变动情况，量化分析标的资产 2024 年营业收入、净利润增长的原因及合理性，报告期内净利润增长率、净利润率与同行业可比公司的对比情况及差异原因。
请上市公司……
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