公告日期：2025-09-18

北京市中伦律师事务所
关于焦作万方铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的

法律意见书

二〇二五年九月

目 录

一、本次交易的方案...... 13
二、本次交易各方主体资格...... 19
三、本次交易的批准和授权...... 43
四、本次交易的相关协议...... 44
五、本次交易标的资产...... 45

（一）三门峡铝业基本情况 ......45

（二）三门峡铝业的设立及历史沿革......46

（三）三门峡铝业股权的权利限制情况......64

（四）三门峡铝业的实际控制人 ......64

（五）三门峡铝业的业务及经营资质......65

（六）三门峡铝业的对外投资 ......84

（七）三门峡铝业的主要资产 ......147

（八）三门峡铝业的重大债权债务......210

（九）三门峡铝业的重大资产变化及收购兼并......225

（十）三门峡铝业的组织机构及公司治理制度......230

（十一）三门峡铝业董事、监事和高级管理人员及其变化......230

（十二）三门峡铝业的税务与财政补贴......233
（十三）三门峡铝业的环境保护和产品质量、技术标准及安全生产...238

（十四）三门峡铝业的员工社保与住房公积金......268

（十五）三门峡铝业的重大诉讼、仲裁及行政处罚......269
六、与本次交易相关的其他事项...... 271
七、关联交易及同业竞争...... 271
八、本次交易的信息披露...... 314
九、本次交易的实质条件...... 315
十、本次交易的证券服务机构及其资格...... 326
十一、相关当事人买卖证券行为的核查...... 327

十二、本次交易的审核关注要点核查...... 329
十三、结论...... 347

释 义

为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：

焦作万方/上市公司/公司 指 焦作万方铝业股份有限公司

三门峡铝业/标的公司/义马 指 开曼铝业（三门峡）有限公司，曾用名为开曼铝业（义
铝业 马）有限公司

锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联、
发行股份购买资产交易对 东兴铝业、榆林新材料、厦门象源、明泰铝业、神火煤
方/发行对象/锦江集团等19 指 电、阳光人寿、宝达润实业、芜湖信新诺、浙商投资、
名交易对方 芜湖信新锦、芜湖长奥、鼎胜新材、海峡基金、元佑景
清

标的资产 指 发行对象所持三门峡铝业 99.4375%的股权

发行股份购买资产/本次发 公司以发行股份的方式购买发行对象持有三门峡铝业的
行/本次交易/本次重大资产 指 股权
重组/本次重组

新增股份 指 本次发行中，焦作万方通过发行股份的方式向发行对象
发行的人民币普通股（A 股）股份

《焦作万方与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼
《发行股份购买资产协 指 联、延德实业之发行股份购买资产协议》及焦作万方与
议》 参与本次交易的投资者股东签署的《发行股份购买资产
协议》

《盈利预测补偿协议》 指 《焦作万方与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼
联、延德实业之盈利预测补偿协议》

重组协议 指 《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》

《重组报告书（草案）》 指 《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》

英国开曼 指 英国开曼能源开发有限公司（ British Cayman Energy
Dev……
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