公告日期：2025-11-08

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2025-54号
西安旅游股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份

认购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

本次向特定对象发行A股股票尚需获得上级国有资产管理部门批准、股东会审议通过、并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。

一、交易概况

（一）基本情况

2025年11月7日，西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会2025年第六次临时会议审议通过《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》等议案，确认本次发行对象为西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”），并同意公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议。西旅集团为公司控股股东，本次向特定对象发行A股股票以及公司与西旅集团签订的附条件生效的股份认购协议构成关联交易。公司本次向特
定对象发行A股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东会审议批准，届时关联股东将回避表决。

本次公司向控股股东西旅集团发行不超过30,612,244股股票，募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款；西旅集团拟以现金方式全额认购公司本次发行的全部A股股票。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次关联交易尚需上级国有资产管理部门的批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）审议程序

2025年11月7日，公司召开第十届独立董事2025年第四次专门会议、董事会审计委员会会议及第十届董事会2025年第六次临时会议，审议通过了本次关联交易的事项，该议案尚需获得公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况

本次关联交易尚需上级国有资产管理部门批准、公司股东会审议通过，并经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

公司名称：西安旅游集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码：916101036280016747

法定代表人：毋文利

住所：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层

注册资本：356,700.00万元人民币

经营范围：一般项目:旅游开发项目策划咨询;公园、景区小型设施娱乐活动;休闲观光活动;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;旅客票务代理;票务代理服务;名胜风景区管理;森林公园管理;游览景区管理;客运索道经营;动物园管理服务;酒店管理;会议及展览服务;餐饮管理;互联网销售(除销售需要许可的商品);养老服务;健身休闲活动;组织文化艺术交流活动;文物文化遗址保护服务;非物质文化遗产保护;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;广告制作;广告设计、代理;以自有资金从事投资活动;财务咨询;企业管理;企业管理咨询;品牌管理;工程管理服务;物业管理;园区管理服务;日用品销售;国内贸易代理;进出口代理;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);珠宝首饰零售;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;互联网数据服务;数据处理和存储支持服务;数字文化创意软件开发.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:旅游业务;演出场所经营;营业性演出;住宿服务;道路旅客运输经营;网络预约出租汽车经营服务;巡游出租汽车经营服务;餐饮服务;食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

（二）历史沿革

西旅集团是西安市政府批准成立的大型国有旅游企业集团，于1999年6月成立，立足于“美好生活服务家高品质旅游服务集成商”战略定位，形成了“美丽景区、品质酒店、特色餐饮、康养旅居、数字文旅和旅游服务”六大产业体系。

近年来，西旅集团持续践行文旅融合、乡村振兴等国家战略，主动服务和融入国家中心城市建设和“一带一路”战略，持续推动企业规模提级进位、
产业体系优化完善、改革发展引领示……
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