北京中关村的写字楼里，水木梧桐创业投资管理有限公司的会议室灯火通明。项目总监陈默将一份标注“机密”的文件推到合伙人张建鹏面前，指尖划过“ST中迪”四个字：“张总，天微借壳这个项目，我认为值得重仓推进。”
2025年8月，陈默刚从投行跳槽到水木梧桐，这个聚焦半导体赛道的VC机构，正酝酿着一场跨界资本运作——帮助被投企业深圳天微电子借壳濒临退市的ST中迪，实现曲线上市。彼时的陈默，虽有多年并购经验，却从未涉足“ST股重组+硬科技注入”的复杂领域，而这场棋局，远比她想象中更棘手。
张建鹏翻开文件，目光落在ST中迪的财务数据上：“净资产-851万，债务3.37亿，还有多起担保纠纷，这壳够‘脏’的。天微IPO卡了五年，借壳是唯一捷径，但我们要解决的，是‘净壳’和‘合规’两大死结。”他顿了顿，看向陈默，“这个项目交给你牵头，协调律所、审计、AMC机构，三个月内拿出可行方案。”
陈默接下了这个“烫手山芋”。第一站便是深圳，对接天微电子创始人张伟。初次见面，技术出身的张伟直截了当：“我们的核心资产是电源管理IC和先进封装技术，要注入的是实打实的硬科技，不是炒作概念。我担心ST中迪的债务窟窿，会拖垮整个转型。”
为了摸清ST中迪的真实家底，陈默带着团队扎进了重庆的ST中迪总部。原管理层态度冷淡，财务数据混乱不堪，甚至有老员工私下警告：“这公司烂摊子太多，你们迟早会放弃。”陈默没退缩，连续两周泡在档案室，逐笔核对债务合同，终于发现了隐藏的3笔关联担保，涉及金额8000万元——这是之前尽调遗漏的“暗雷”。
“必须在控制权交割前解决这些隐性债务。”陈默连夜修改方案，提出“现金削债+以股抵债+资产剥离”的组合拳：先用天微投资的部分资金偿还优先级债务，再将ST中迪的非核心房地产资产打包出售，最后对剩余债务进行债转股。方案提交给ST中迪原董事长吴珺时，对方皱着眉反驳：“资产剥离会让公司短期营收暴跌，我们无法接受。”
谈判陷入僵局，陈默却看出了吴珺的顾虑——他既担心公司退市，又不愿背负“贱卖资产”的骂名。她调整策略，邀请天微的技术团队来渝，当着ST中迪管理层的面，展示半导体业务的研发成果和市场前景：“现在剥离的是拖累公司的包袱，未来注入的是年营收超10亿的核心资产。你们是想守着空壳退市，还是跟着我们转型半导体？”
与此同时，张建鹏利用清华校友资源，协调了两家地方AMC机构，承诺在资产注入后给予其优先认购权，终于打消了债务方的疑虑。2025年10月，天微投资通过司法拍卖成功获得ST中迪23.77%股份，控制权交割完成的那天，陈默在朋友圈写下：“第一步，落子无悔。”
但挑战才刚刚开始。11月，原控股股然举报天微投资涉嫌内幕交易，深交所启动监控，项目一度停摆。陈默临危受命，牵头应对监管问询：她整理了近百份沟通记录，证明控制权转让过程合规；协调审计机构出具专项报告，澄清内幕交易传闻；甚至带着尽调底稿赴深交所当面沟通，连续三天只睡了四个小时。
“监管关注的不是‘借壳’本身，而是‘公平性’和‘透明度’。”陈默在团队会议上强调，“我们要把每一步操作都摆在明面上，让监管看到我们是真的想做产业转型，不是资本炒作。”最终，监管部门认可了重组方案的合规性，项目得以继续推进。
董事会改选筹备阶段，陈默又面临新的难题：天微系人员与ST中迪老员工的融合问题。有老员工担心被边缘化，拒绝配合资产盘点；也有天微的技术骨干不适应上市公司的合规要求，在尽调中出现数据纰漏。陈默提出“双向融合”方案：天微派核心人员入驻董事会，但保留ST中迪熟悉本地业务的财务和行政团队；同时组织半导体行业培训，让老员工快速了解新业务。
2025年12月底，ST中迪临时股东大会召开，天微系人员全票当选新一届董事会成员，张伟出任董事长。散会后，吴珺握着陈默的手说：“当初我以为你们只是来‘炒壳’的，现在才明白，你们是真的想带着这家公司走出困境。”
2026年3月，资产注入预案正式披露，天微电子的半导体核心业务装入ST中迪，公司股价连续十个涨停，市值从35亿元飙升至120亿元。陈默站在水木梧桐的办公室里，看着窗外的车水马龙，张建鹏递来一杯咖啡：“这个项目，你不仅帮天微实现了上市梦，也让水木梧桐在硬科技并购领域站稳了脚跟。”
此时的陈默，已经从当初那个谨慎的项目总监，成长为能够独当一面的合伙人。她明白，这场资本棋局的胜利，不仅在于方案的精妙，更在于对“产业赋能”的坚守——水木梧桐不是简单的“壳中介”，而是用专业能力，让一家濒临退市的公司涅槃重生，让一项硬核科技找到更广阔的舞台。
半年后，ST中迪正式更名为“中迪微电”，在半导体国产替代的浪潮中崭露头角。陈默在公司上市酒会上偶遇张伟，对方笑着说：“当初你说我们能成，我还半信半疑。现在看来，选择水木梧桐，是我做过最正确的决定。”
陈默举起酒杯，目光坚定：“资本的价值，从来不是短期炒作，而是和优质企业一起成长。未来，我们还要陪着中迪微电，在半导体赛道上走得更远。”
酒杯碰撞的清脆声响里，不仅是一场资本运作的圆满落幕，更是一个职场人用专业与坚守，书写的破局之路。
