公告日期：2025-10-11

渤海水业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范渤海水业股份有限公司（以下简称公司）董事会议事规则和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《渤海水业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。

第二条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第三条 董事会对股东会负责，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会组成和职权

第五条 公司设董事会，董事会由九名董事组成。

第六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。

第七条 《公司法》第一百七十八条规定的情形；被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限未满的；以及法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容，不得担任公司董事。独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第九条 董事可以在任期届满以前辞任。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条 董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的规定，在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）管理职工工资分配；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十二条 董事会决策事项属于党委前置研究讨论范围的，应当先经党委会研究讨论。

第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十四条 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员为三名。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过……
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