公告日期：2025-11-29

盛达金属资源股份有限公司

董事会议事规则

（2025年修订）

第一章 总则

第一条 为进一步明确盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及其议事程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，保障董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二章 董事会的组成机构

第一节 董事、董事会及其职权

第二条 公司设董事会，董事会由9名董事组成。

第三条 董事应当遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。

董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

第五条 董事可以在任期届满以前辞职。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。

第六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八条 公司设独立董事3人，其中至少有1名会计专业人士，独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3。

第九条 公司董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；有权决定《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的事项；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书以及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在公司发生恶意收购的情况下，董事会有权采取和实施不损害公司和其他股东权益的反收……
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