公告日期：2025-11-25

股票简称：韶能股份 股票代码：000601 .SZ
广东韶能集团股份有限公司

与

广发证券股份有限公司

关于

广东韶能集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

审核问询函之回复

保荐机构（主承销商）

（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）

二〇二五年十一月

深圳证券交易所：

根据贵所于 2025 年 11 月 4 日下发的《关于广东韶能集团股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120046 号）的要求，广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“韶能股份”或“发行人”）会同广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了调查、核查及讨论，并完成了《广东韶能集团股份有限公司与广发证券股份有限公司关于广东韶能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（以下简称“审核问询函回复”“回复报告”），现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复使用的简称或名词释义与《广东韶能集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。

本审核问询函回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）

本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

问题 1

根据申报材料，截至 2025 年 6 月 30 日，公司无控股股东及实际控制人。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上股东主要有三个，其中韶关市工
业资产经营有限公司（以下简称韶关工业）持有公司 155,949,490 股股票，占比14.43%，为公司第一大股东；深圳兆伟恒发能源有限公司（以下简称兆伟恒发）持有公司 110,168,096 股股票，占比 10.20%，为公司第二大股东；深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称日昇创沅）持有公司 76,379,302 股股票，占比7.07%，为公司第三大股东。

本次向特定对象发行股票数量为不超过 101,010,101 股（含本数），募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），募集资金净额将全部用于补充流动资金。本次发行的发行对象为韶关市金财投资集团有限公司（以下简称金财投资），根据申报材料截至目前，金财投资未持有公司股份。韶关工业与金财投资均受韶关市国资委实际控制，且双方已签署《一致行动协议》，系一致行动人。本次发行完成后，公司的控制权将发生变更，韶关工业及金财投资将成为公司的控股股东，韶关市国资委将成为公司的实际控制人。

请发行人补充说明：（1）请结合韶关工业、兆伟恒发、日昇创沅等公司主要股东以及本次发行对象金财投资的股权结构、实际控制人等情况，公司主要股东之间、及其与金财投资之间的一致行动关系及相关协议的签署情况，各主要股东及其一致行动人在本次定向发行完成前后持股比例变化情况，各主要股东的股权质押情况，以及董事和高管提名的选任情况、公司实际经营及日常管理情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权情况等，说明金财投资通过认购本次发行的股票能否与韶关工业一并取得上市公司实际控制权、相关依据是否充分，能否确立韶关市国资委实际控制人地位，金财投资认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。（2）本次发行方案是否已履行国资审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定。（3）结合金财投资的主要财务数据、资产负债情况、质押情况说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划，是否具备足够的偿债能力；是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次
认购的情……
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