公告日期：2025-09-20

关于深圳证券交易所

《关于青岛双星股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核
问询函》回复的专项说明（修订稿）

深圳证券交易所上市审核中心：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“我们”）审计了青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“星投基金”、“标的公司”）和青岛星微国际投资有限公司（以下简称“星微国际”、“标的公司”）2023 年度、2024 年度及截
至 2025 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表（统称“标的公司财务报表”），并于 2025
年 8 月 25 日出具了编号分别为安永华明（2025）审字第 80005830_J03 号、安永华明
（2025）审字第 80005830_J04 号的无保留意见审计报告。

我们对标的公司财务报表执行审计程序的目的，是对标的公司财务报表是否在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映标的公司 2023 年 12 月 31 日、
2024 年 12 月 31 日及 2025 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2023 年度、2024
年度及截至 2025 年 6 月 30 日止 6 个月期间的合并及公司经营成果和现金流量发表审
计意见，不是对上述标的公司财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。
根据深圳证券交易所（以下简称“贵所”）于 2024 年 11 月 22 日出具的《关于青岛
双星股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2024〕130011 号）(以下简称“审核问询函”)，我们以对标的公司财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就审核问询函中提出的需由会计师进行核查/说明的相关问题逐条回复如下。

问题五 关于标的资产的经营业绩及中介机构核查的充分性

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产营业收入分别为 1,858,093.36 万元、
2,198,649.34 万元和 1,159,804.74 万元，净利润分别为-32,863.66 万元、101,839.20
万元和 94,876.50 万元。根据目标公司公开披露的相关文件，目标公司 2015 年至 2022
年处于亏损状态；（2）报告期内目标公司经销模式收入占比分别为 75.98%，74.85%和 74.08%；（3）报告期内，目标公司对返利的折扣计提占比分别为 6.58%、7.30%
和 8.06%；（4）目标公司对主要客户的信用期通常为 30 天到 90 天，对个别运输时间
较长的海外客户延长信用期；（5）报告期各期，目标公司前员工任职/设立经销商家数
分别为 90 家、92 家和 93 家，实现经销收入分别为 25,311.10 万元、26,294.13 万元
和 10,971.47 万元；（6）报告期各期，目标公司境外销售收入占比分别为 94.14%，
92.26%和 92.77%，外销毛利率分别比内销毛利率高 12.53、14.98 和 12.24 个百分点；
（7）天然橡胶和合成橡胶是目标公司最主要的生产原材料，目标公司 2024 年 1-6 月的平均采购单价分别上升约 10.67%和 8.51%；（8）2024 年上半年目标公司单条轮胎直接材料成本为 149.70 元/条，同比下降 8.29%；（9）函证程序中，报告期各期收入回函相符金额占收入的比例分别为 27.57%、33.35%和 31.38%，报告期各期应收账款回函相符金额占应收账款的比例分别为 33.08%、31.27%和 41.05%，报告期各期采购回函相符金额占采购总额的比例分别为 27.34%、32.14%和 38.10%，报告期各期应付账款回函相符金额占应付账款的比例分别为 18.22%、13.61%和 34.35%。

请上市公司补充说明：（1）相关函证未回函及回函不符的原因及合理性，相关销售及采购是否真实、准确、完整；（2）返利比例逐渐增长的原因及合理性，相关返利政策是否存在变化，是否通过调整返利政策调节经营业绩的情形；（3）延长个别客户信用期的具体情况，包括但不限于具体信用期、同相关运输时间是否匹配、延长期限是否合理、相关收入及毛利占比、销售价格同其他客户是否存在差异、客户回款是否逾期、相关应收账款坏账计提是否充分；（4）目标公司同前员工任职/设立经销商是否存在非经营性资金往来，销售毛利占比，相关销售价格、毛利率、采购周期和单次采购额、账期等同其他经销商是否存在差异，采购规模同其实际经营规模是否匹配，相关销售是否真实，是否存在压货情形。……
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