公告日期：2025-09-20

北京德恒律师事务所

关于青岛双星股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）（修订版）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）

目 录

问题一 关于境外审批和整合管控...... 4
问题二 关于业绩承诺和锁定期安排...... 36
问题三 关于标的资产历史沿革...... 44
问题四 关于标的资产及目标公司权属的清晰性 ...... 58
问题七 关于收益法评估...... 80
问题十一 关于标的资产报告期内的转贷......88
问题十二 关于生产经营合规性的相关问题......94
问题十四 关于中介机构执业质量...... 116

并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）

北京德恒律师事务所

关于青岛双星股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）（修订版）

德恒 01F20231080-8 号
致：青岛双星股份有限公司

根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于2024年9月24日、11月21日就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（德恒01F20231080-1号，以下简称“原《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（德恒01F20231080-7号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

根据深圳证券交易所于2024年11月22日出具《关于青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130011号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所承办律师现就《问询函》中需要律师说明的有关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“本《补充法律意见（二）》”）。

本《补充法律意见（二）》是对原《法律意见》《补充法律意见（一）》的更新和补充，与原《法律意见》《补充法律意见（一）》共同构成不可分割

并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（修订版）

的整体。原《法律意见》《补充法律意见（一）》未被本《补充法律意见（二）》修改或更新的内容仍然有效。本所承办律师在原《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见（二）》。

本《补充法律意见（二）》仅供公司本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面授权，不得用作任何其他目的。

正 文

问题一 关于境外审批和整合管控

申请文件显示：（1）本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案，包括就反垄断事项获得越南国家竞争委员会及中国国家市场监督管理总局反垄断局等监管机构的核准或不进一步审查的决定；（2）本次收购锦湖轮胎株式会社（以下简称锦湖轮胎或目标公司）为注册地在韩国的轮胎制造企业，其主业业务与上市公司相同，生产活动由分布在韩国、美国、中国、越南的生产主体负责，在美洲、欧洲、亚洲、大洋洲等全球各地均设有分支机构负责各地轮胎销售，目标公司的核心竞争优势之一为技术研发优势；（3）2018年4月，上市公司控股股东双星集团有限责任公司（以下简称双星集团）及其子公司星微韩国株式会社（以下简称星微韩国）与目标公司及韩国产业银行签署了《股份认购协议》及《股东协议》（简称前次交易），约定星微韩国投资6,463亿韩元（约39亿人民币）以每股5,000韩元的价格认购锦湖轮胎新发行的129,267,129股股份，占锦湖轮胎发行后……
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