公告日期：2025-04-25

中国国际金融股份有限公司

关于

深圳证券交易所《关于青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
回复之专项核查意见（修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年四月

深圳证券交易所上市审核中心：

青岛双星股份有限公司（以下简称“上市公司”或“青岛双星”）于 2024 年 11 月
22 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于青岛双星股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2024〕130011号，以下简称“《问询函》”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）作为青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据问询函的相关要求，会同上市公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题一 关于境外审批和整合管控...... 3
问题二 关于业绩承诺和锁定期安排...... 31
问题三 关于标的资产历史沿革...... 39
问题四 关于标的资产及目标公司权属的清晰性...... 50
问题五 关于标的资产的经营业绩及中介机构核查的充分性...... 69
问题六 关于标的资产的财务数据...... 187
问题七 关于收益法评估 ...... 207
问题八 关于可比公司选取的合理性...... 286
问题九 关于关联交易 ...... 300
问题十 关于上市公司的财务数据及本次交易对流动性的影响...... 313
问题十一 关于标的资产报告期内的转贷...... 326
问题十二 关于生产经营合规性的相关问题...... 332
问题十三 关于信息披露的准确性与完整性...... 347
问题十四 关于中介机构执业质量...... 356
其他事项说明 ...... 370

问题一 关于境外审批和整合管控

申请文件显示：（1）本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案，包括就反垄断事项获得越南国家竞争委员会及中国国家市场监督管理总局反垄断局等监管机构的核准或不进一步审查的决定；（2）本次收购锦湖轮胎株式会社（以下简称锦湖轮胎或目标公司）为注册地在韩国的轮胎制造企业，其主业业务与上市公司相同，生产活动由分布在韩国、美国、中国、越南的生产主体负责，在美洲、欧洲、亚洲、大洋洲等全球各地均设有分支机构负责各地轮胎销售，目标公司的核心竞争优势之一为技术研发优势；（3）2018 年 4 月，上市公司控股股东双星集团有限责任公司（以下简称双星集团）及其子公司星微韩国株式会社（以下简称星微韩国）与目标公司及韩国产业银行签署了《股份认购协议》及《股东协议》（简称前次交易），约定星微韩国
投资 6,463 亿韩元（约 39 亿人民币）以每股 5,000 韩元的价格认购锦湖轮胎新发行的
129,267,129 股股份，占锦湖轮胎发行后总股本的 45%，并成为锦湖轮胎的控股股东。
请上市公司补充披露：（1）除上述尚需报批的程序外，是否存在其他需履行境内外相关主管部门的审批程序，如是，详细披露所有已履行和尚需履行的境内外审批程序及最新进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响；（2）未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施，交易完成后上市公司与目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，并结合上市公司控股股东、管理团队的经历和背景，所处行业经验及行业地位情况等，进一步披露本次交易后对目标公司整合及管控措施及其有效性；（3）结合上市公司与目标公司业务经营情况，补充披露本次交易后上市公司与目标公司发挥协同效应的具体体现；（4）目标公司核心技术人员的构成，前次交易完成后目标公司是否存在影响公司业务发展的重要人员离职的情形，以及目标公司的主要经营管理人员、核心技术人员是否与目标公司签署保密协议和竞业限制协议，如是，进一步结合相关条款内容（包括但不限于签署协议人员类型、竞业禁止期限、保密期限等）、星微韩国取得目标公司控制权后的具体整合管控措施及实际执行效果，披露上述协议对本次交易后保……
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