公告日期：2025-11-29

东北制药集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范东北制药集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易行为，保证关联交易的公允性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法规、规章和规范性文件及《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司进行关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 平等、自愿、等价、有偿；

（二） 公开、公平、公允；

（三） 在股东会对关联交易表决时，涉及关联交易的关联
股东不参与表决；

（四） 与关联方有任何利害关系的董事应在董事会就该关
联交易表决时回避；

（五） 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否符
合股东利益的最大化，必要时应当聘请专业机构进行判断；

（六）对于必须发生的关联交易应切实履行信息披露的有关规定。

第三条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或销
售渠道方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第四条 公司及关联方不得利用关联交易输送利益或者调节
利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控
股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。

第二章 关联方、关联关系及关联交易的确认

第六条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。具有以下
情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）在过去十二个月内存在上述情形之一，或者根据相关协议安排在协议安排生效后的未来十二个月内存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员；

（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）在过去十二个月内存在上述情形之一，或者根据相关协议安排在协议安排生效后的未来十二月内存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

公司应参照《股票上市交易规则》及本所其他有关规定，确定公司关联人名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对
公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应当从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。

第九条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股
东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会秘书，并进行备案。

第十条 本制度所称的关联交易是指公司或者其控股子公司
与公司……
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