公告日期：2025-11-29

东北制药集团股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范东北制药集团股份有限公司（以下简
称“公司”）股东会议事和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机
构。

第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一年会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。

第四条 公司召开股东会应当聘请律师对以下事项出具意见
并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份事项时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二章 股东会职权

第六条 股东会依据《公司法》《公司章程》的规定对重大
事项进行决策。

第七条 股东会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围
内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第八条 股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；

（九）修改《公司章程》；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准《公司章程》规定的对外担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产百分之五十以上提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产百分之三十以上提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十条 股东会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照
科学、高效的决策原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东会行使的权利不得授权董事会行使。
第三章 股东会的召集

第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东
会。

第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和……
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