公告日期：2025-11-29

东北制药集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为确保东北制药集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会高效运作和科学决策，保证公司董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全
体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事和决
策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平。

第四条 董事会每年至少召开两次会议，如有必要可按照《公
司章程》的规定召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。
第二章 董事会职权

第五条 董事会主要行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议需要董事会审议的关联交易；

（十七）选举董事长；

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第三章 董事长职权

第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下
列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第四章 董事会会议的召集及通知程序

第七条 公司召开董事会会议，应于会议召开十日前书面通
知各位董事；临时董事会会议的召开应于会议召开五日前书面通知各位董事，如因特殊情况需尽快召开董事会临时会议时，可以不受前述通知方式及通知时限限制。

第八条 有下列情形之一的，董事长应在五日内召集临时董
事会会议：

（一）合计代表十分之一以上表决权的股东提议；

（二）三分之一以上董事联名提议；

（三）审计委员会提出。

第九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事。

第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长因特殊
原因不能履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十二条 如有本章第八条规定的情形提议召开董事会临时
会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

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