公告日期：2025-01-22

招商证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
回复之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年一月

深圳证券交易所上市审核中心：

宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宝塔实业”）于 2024 年12 月 27 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130012 号，以下简称“《问询函》”）。招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“招商证券”）作为宝塔实业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据问询函的相关要求，会同上市公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题一 关于交易方案及整合管控...... 4
问题二 关于拟保留资产的情况...... 23
问题三 关于拟置出资产的情况...... 36
问题四 关于拟置出资产的过渡期安排...... 67
问题五 关于标的资产的情况...... 76
问题六 关于标的资产的业务与收入...... 106
问题七 关于标的资产的应收账款和固定资产...... 151
问题八 关于标的资产的评估...... 178
问题九 关于标的资产的成本费用...... 225
问题十 关于上市公司...... 238
问题十一 关于业绩补偿承诺...... 268
问题十二 关于同业竞争...... 284
问题十三 关于关联交易...... 294
问题十四 关于募投项目...... 300
其他事项说明 ...... 349

问题一 关于交易方案及整合管控

申请文件显示：（1）上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买电投新能源有限公司（以下简称电投新能源或标的资产）100%的股权，标的资产主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要客户为国电网宁夏；（2）上市公司扣非净
利润连续多年为负，2024 年 1-9 月，公司收入为 1.91 亿元，归属于上市公司股
东的扣非前后的净利润分别为-0.59 亿元和-0.63 亿元；（3）报告期内，标的资产毛利率及新能源发电项目平均基础电价整体呈下行趋势，如标的资产下属新能源电站未来全面参与市场化交易和电力现货市场交易，可能导致平均上网电价下降，进而影响标的资产的盈利能力；（4）新能源行业系资金密集型行业，通常需要以银行贷款方式进行项目建设，报告期各期末，电投新能源资产负债率分别为 77.39%、79.19%和 78.02%，资产负债率较高，本次交易将导致上市公司资产负债率进一步提高；（5）评估基准日后，电投新能源与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称宁夏电投）共同投资设立宁夏电投盐池新能源有限公司（以下简称盐池新能源）；（6）本次交易中上市公司置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司（以下简称金天制造）承接。

请上市公司补充说明：（1）结合本次交易完成后上市公司的战略发展规划、业务管理模式、组织结构管理体系等，说明上市公司对标的资产能否实现有效的整合与管控，拟采取何种措施应对整合管控风险；（2）结合新能源发电行业及标的资产发电设施所在地的相关产业政策、行业发展前景、预期平均上网电价的变动趋势、标的资产业务发展规划、债务偿付风险等，说明标的资产未来盈利能力是否存在重大不确定性，本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否有利于化解上市公司潜在风险；（3）上市公司资产置出的具体计划及时间进度安排；金天制造取得置出资产后的处置或营运计划，是否存在与本次置出资产后续处置相关的协议或约定，如是，是否与本次交易构成一揽子交易；（4）盐池新能源的成立是否将影响本次交易作价，是否存在其他可能导致交易方案发生调整的事项；（5）本次交易尚需履行的程序，其他必须的审批、备案或授权事项的完成情况。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）、评估师核查（4）、

回复：

一、上市公司补充说明

（一）结合本次交易完成后上市公司的战略发展规划、业务管理模式、组织结构管理体……
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