公告日期：2025-01-22

北京德恒律师事务所

关于宝塔实业股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）

目 录

问题一 关于交易方案及整合管控 ...... 5
问题二 关于拟保留资产的情况 ...... 8
问题三 关于拟置出资产的情况 ...... 16
问题四 关于拟置出资产的过渡期安排...... 34
问题五 关于标的资产的情况 ...... 39
问题六 关于标的资产的业务与收入...... 64
问题十 关于上市公司 ...... 71
问题十一 关于业绩补偿承诺 ...... 84
问题十二 关于同业竞争 ...... 99
问题十四 关于募投项目 ...... 108

北京德恒律师事务所

关于宝塔实业股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见（一）

德恒01F20241139-14号
致：宝塔实业股份有限公司

宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”“上市公司”）拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”），北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受宝塔实业的委托，担任本次重组的专项法律顾问。就本次重组，本所已于2024年11月17日出具了德恒01F20241139-08号《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

根据深圳证券交易所于2024年12月27日出具《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130012号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师现就《问询函》中需要律师说明的有关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）

本补充法律意见是对《法律意见》的更新和补充，与《法律意见》共同构成不可分割的整体。《法律意见》未被本补充法律意见补充或更新的内容仍然有效。本所律师在《法律意见》中所使用的简称适用于本补充法律意见。

对本补充法律意见，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师承诺依据本补充法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股
东、标的公司、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表核查意见。

2. 本所律师已得到宝塔实业及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本补充法律意见所需要的全部事实材料。

3. 对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具核查意见。

4. 本补充法律意见仅供宝塔实业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本补充法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据现行法律、法规的要……
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