公告日期：2025-09-25

中节能太阳能股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订》《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中节能太阳能股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）以及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条 本议事规则所称董事是指由股东会选举产生的所有董事会成员，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名至五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。相关法律法规另有规定的，按规定执行。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议；薪酬与考核委员会召集人由董事会指定。当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，可以由董事会解除其职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于三人时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会人数未达到三人以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权，此情况下提名委员会相应职权由董事会直接行使，直至委员会成员达到三人时止。

第九条 《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

（三）对董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

（四）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议。

（五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议。

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所有关规定、董事会授权以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理
人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，收集、提供公……
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