公告日期：2025-09-25

中节能太阳能股份有限公司

董事会议事规则

（经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后生效）

第一章 总则

第一条 为了明确中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，以及《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。

第二章 董事会的组成和下设机构

第二条 公司依法设立董事会，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，不设职工董事。

第四条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作。

（二） 执行股东会的决议。

（三） 决定公司的经营计划和投资方案。

（四） 决定公司的年度财务预算方案、决算方案。

（五） 决定公司的资产负债率上限。

（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案。

（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。

（九） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。

（十） 决定公司内部管理机构的设置。

（十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总经理助理等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项。

（十二） 根据董事会审计与风险控制委员会的提名，聘任内部审计机构负责人。

（十三） 制定公司的基本管理制度。

（十四） 制订公司章程的修改方案。

（十五） 管理公司信息披露事项。

（十六） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所，决定除以下需要提交公司股东会审议之外的会计政策和会计估
计变更方案：

1. 对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分之五十；

2. 对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过百分之五十。
上述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。

（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
（十八） 审议、讨论公司内部审计重大事项，包括内部审计工作总结和计划、内部审计基本制度、审计查出的重大问题及整改情况等。

（十九） 在股东会召开前，向公司股东征集其在股东会上的投票权。

（二十） 提名董事会候选人。

（二十一） 维护公司资金安全，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现股东占用公司资金应立即采取措施对该股东的股权予以冻结，凡股东不能及时返还被占用资金的，通过变现其股权等方式依法追回。

对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东会予以罢免。

（二十二） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及公司章程其他条款冲突的情况下有效。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务……
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