公告日期：2025-11-19

启迪药业集团股份公司
（经公司2025年第二次临时股东会审议通过）

启迪药业集团股份公司章程

（2012年第三次临时股东大会审议通过关于修订章程的议案；2013年年度股东大会审议通过关于修订章程的议案；2014年年度股东大会审议通过关于修订章程的议案；2016年第一次临时股东大会审议通过关于修订章程的议案；2015年年度股东大会审议通过关于修订章程的议案；2016年第二次临时股东大会审议通过关于修订章程的议案；2017年第二次临时股东大会审议通过关于修订章程的议案；2017年度股东大会通过关于修订章程的议案; 2019年度股东大会通过关于修改章程的议案；2020年第二次临时股东大会审议通过关于变更公司名称并修改《公司章程》的议案;2022年度股东大会审议通过关于修订《公司章程》的议案；2023年度股东大会审议通过关于修订《公司章程的议案》。2025年第二次临时股东大会审议通过关于修订《公司章程》的议案。）

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份...... 5

第一节 股份发行......5

第二节 股份增减和回购......5

第三节 股份转让......6

第四章 股东和股东会......7

第一节 股东的一般规定......7

第二节 控股股东和实际控制人......10

第三节 股东会的一般规定......11

第四节 股东会的召集......12

第五节 股东会的提案与通知......13

第六节 股东会的召开......15

第七节 股东会的表决和决议......17

第五章 董事和董事会......21

第一节 董事的一般规定......21

第二节 董事会......24

第三节 独立董事......27

第四节 董事会专门委员会......30

第六章 高级管理人员......32
第七章 党建工作......33

第一节 党组织的机构设置......33

第二节 公司党委职权......33

第三节 公司纪委职权......34

第八章 财务会计制度、利润分配和审计......34

第一节 财务会计制度......34

第二节 内部审计......37

第三节 会计师事务所的聘任......37

第九章 通知和公告......38

第一节 通知......38

第二节 公告......38

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39

第一节 合并、分立、增资和减资......39

第二节 解散和清算......40

第十一章 修改章程......42
第十二章 附则......42

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党在公司的领导核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。《公司法》颁布实施后，按照《公司法》的有关规定规范运作，并根据国发〔1995〕17 号文件的规定依法履行了重新登记手续。

公司经湖南省股份制试点领导小组以湘股改字〔1993〕18 号文批准，以募集设立的方式设立，在衡阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91430400185034724L

第三条 公司于 1995 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股(含内部职工股 500 万股)，
于 1996 年 1 月 19 日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文全称：启迪药业集团股份公司

英文全称：TUS- PHARMACEUTICALGROUPCO., LTD.

英文简称：TUS- PHARMA

第五条 公司住所：湖南省衡阳市高新区杨柳路 33 号，邮政编码：421001。

第六条 公司注册资本为人民币 239,471,267.00 元。

第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公……
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