公告日期：2025-10-28

海马汽车股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步健全海马汽车股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《海马汽车股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）
是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产
生的全体董事；高级管理人员是指公司董事会聘任的公司章程规定的高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由公司董事长或董事会提名委员会
提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，负责主持委员会工作。召
集人由公司董事会在独立董事委员中选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。其间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）公司董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须经公司董事会同意后，提交公司股东大会审议通过方可实施。薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案须报公司董事会批准。

第十条 薪酬与考核委员会对公司董事会负责。委员会的提案提交公司董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会可以要求公司人事管理部门及其他相关部门协助完成决策的前期准备工作，并提供公司有关方面的资料：

（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十三条 薪酬与考核委员会审核公司人事管理部门提交的上述材料和议案，并就相关事项形成会议纪要。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议根据召集人的提议不定期召开会议，并于会议召开前 2 天通知全体委员；但经全体委员一致同意，可以豁免上述通知期限。

会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举
行。每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能
出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，由委托人签名或盖章并最迟于会议表决前提交会议主持人。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事
及高级管理人员列席会议。

第十九条 薪酬与考核委员会可以根据需要聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。

第……
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