公告日期：2025-12-09

新大洲控股股份有限公司

防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度

第一章 总则

第一条 为防止控股股东及关联方占用公司资金，建立长效防范机制，根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27 号）、海南证监局《关于开展资金占用问题自查自纠工作的通知》（琼证监发[2008]129号）及公司《章程》和内部控制制度，特制定《新大洲控股股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》(以下简称“本制度”)。

第二条 公司严格防止控股股东及关联方资金占用情况的发生。公司财务管理部和审计监察部应分别定期检查公司本部及下属子公司与大股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及关联方非经营性资金占用情况的发生。

第二章 防止资金占用的原则

第三条 公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为控股股东及其实际控制人、关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及关联方使用：

（一）有偿或无偿拆借公司资金给控股股东及关联方使用；

（二）通过银行或其他金融机构向控股股东及关联方提供委托贷
款；

（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第五条 规范关联交易，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间实际发生的真实交易的资金往来，应当与公司公告的情况相符。

第六条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经股东会批准，不得为控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何形式的对外担保。

第三章 “占用即冻结”机制

第七条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会对大股东所持股份实行“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。
第八条 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事和高级管理人员应提请股东会予以罢免。

第九条 “占用即冻结工作”具体按照以下程序执行：

（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资金当天，应以书面形式报告董事长；

若董事长为关联董事的，财务负责人应在发现控股股东侵占资金当天，除以书面形式报告董事长外，同时抄送董事会秘书；

报告内容包括但不限于：占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；

（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；

若董事长为关联董事的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事。在董事长未及时召集紧急会议的情况下，董事会秘书应提示董事会成员提议召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限，关联董事在审议时应予以回避；
对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
第四章 责任追究及处罚

第十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控……
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