公告日期：2025-12-04

海南海德资本管理股份有限公司

控股子公司管理制度

（经公司 2025 年 12 月 3 日第十届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总则

第一条 为促进海南海德资本管理股份有限公司（以下
简称“公司”或“海德股份”）规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《海南海德资本管理股份有限公司章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称控股子公司（以下简称“控股子公
司”或“子公司”）是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

（一）全资子公司；

（二）控股子公司。

第三条 本办法适用于公司及下属各控股子公司。

公司各职能部门，公司委派至各控股子公司的董事、监事/风险管理与审计委员会委员/承接监事会职责的其他机构工作人员、管理人员对本办法的有效执行负责。

第四条 控股子公司应遵循本办法规定，结合公司的其
他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 三会管理

第五条 控股子公司应依法设立股东会、董事会及监事
会/风险管理与审计委员会/承接监事会职责的其他机构。公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会、监事会/风险管理与审计委员会/承接监事会职责的其他机构对其行使管理、协调、监督、考核等职能。控股子公司根据自身情况，可不设董事会和监事会，只设执行董事、监事/风险管理与审计委员会委员/承接监事会职责的其他机构工作人员。

第六条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自
身的治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东会、董事会、监事会/风险管理与审计委员会/承接监事会职责的其他机构能合法运作和科学决策。

第七条 公司依照其所持有的股份份额，对控股子公司
享有如下权利：

（一）获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法提议召开、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；

（三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

（四）查阅、复制子公司《章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会/风险管理与审计委员会/承接监事会职责的其他机构会议决议和财务会计报告；可以要求查阅子公司会计账簿、会计凭证；

（五）子公司终止或者清算时，参加子公司剩余财产的分配；

（六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他股东权利。

第八条 公司享有按股东协议或子公司《公司章程》等
向控股子公司委派董事、监事（如有）或推荐董事、监事（如有）及管理人员候选人的权利。

公司向控股子公司派出董事、监事（如有）及管理人员应遵循以下规定：

（一）对控股子公司推荐董事、监事候选人（如有），应经其股东会选举产生，代表公司在子公司《章程》的授权范围内行使董、监事（如有）职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；

（二）公司有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，经子公司董事会审批后聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对子公司董事会负责；

（三）控股子公司董事、监事、管理人员的任期按子公
司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及管理人员人选做适当调整。

第九条 控股子公司应依据《公司法》及子公司《章程》
规定，在其股东会召开十五日前、董事会召开五日前将会议材料报送给公司证券事务部门，由证券事务部门审阅所议事项是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东会审议批准，判断是否属于应披露的信息，并签署书面意见，提请公司董事长审批方可召开会议。公司董事长有权对特别事项提出修改意见，或决定增加或删除议案。公司派出人员必须严格执行公司的决定。

第十条 控股子公司在作出董事会、股东会决议后，应
当及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司证券……
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