公告日期：2025-12-04

海南海德资本管理股份有限公司

对外担保制度

（经公司 2025 年 12 月 3 日第十届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总 则

第一条 为规范海南海德资本管理股份有限公司（以下
简称“公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，维护投资者合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 、《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司、控股子公司以
第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司及公司控股子公司为他人提供的担保以及公司对控股子公司的担保。

第三条 本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实
际控制权的控股子公司。

第四条 公司对外担保应遵循下列基本原则：

（一）对外担保必须根据《公司法》《证券法》《民法典》《上市规则》等法律、法规、规范性文件，并符合《公
司章程》有关对外担保的规定，经公司董事会或股东会审议批准后方可实施；

（二）对外担保必须遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险；

（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保；

（四）公司在对外担保时原则上要求对方提供反担保（对控股子公司的担保除外），且反担保方应具有实际偿债能力。

第二章 对外担保的审批权限及程序

第五条 公司提供担保，涉及关联交易的，关联董事应
回避表决；除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供担保，属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保。

股东会在审议本条第（二）款第六项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。

本制度所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《公司关联交易制度》的规定。

第六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数
量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。额度使用期限届满前30日，需重新履行审议程序；任一时点担保余额不得超过批准额度，实际发生时及时披露。

第七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满
足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，
同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能……
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