公告日期：2025-12-11

海南海药股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总 则

第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，进一步加强董事会建设，加快完善中国特色现代企业制度，促进制度优势更好转化为治理效能，提升董事会规范运作和科学决策水平，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司股东会的执行机构及公司经营管理的决策机构，把握“定战略、作决策、防风险”的功能定位，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，并加强对经理层的管理和监督，对股东会和全体股东负责。

第三条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和企业利益、职工合法权益，推动公司高质量发展，将公司做强做优做大。

第四条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当维护党委在企业发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。

第二章 董事会的组成及职权

第五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第六条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士，提名委员会中独立董事占多数，提名委员会召集人由董事长担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司应当建立独立董事专门会议制度，并为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）交易事项：

1、事项内容：购买或出售资产（不含日常经营购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等）；对内投资项目；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；资产置换；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；以及证券监管部门认定的其他交易事项。

2、决策权限：交易金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以下的非关联交易，董事会授权董事长审批，并报董事会备案；交易金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上至百分之五十以下的非关联交易，股东会授权董事会审批；交易金额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上的非关联交易，由董事会审议通过后，报股东会批准。

交易事项的披露、……
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