公告日期：2025-04-02

西部证券股份有限公司

关于

陕西烽火电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年三月

独立财务顾问声明与承诺

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问接受烽火电子委托，担任烽火电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对烽火电子的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明与承诺......1
目 录......2
释 义......3
一、一般释义......3
二、专业术语释义......4
第一节 本次交易的基本情况......5
一、本次交易方案概述......5
二、本次交易的具体方案......7
第二节 本次交易的实施情况......13
一、本次交易决策过程和批准情况......13
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况......13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......14
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况......14五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......15
六、相关协议及承诺的履行情况......15
七、本次交易后续事项相关后续事项的合规性及风险......15
第三节 独立财务顾问意见......17

释 义

本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义
烽火电子、上市公司、公 指 陕西烽火电子股份有限公司
司

本次交易、本次重组 指 陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项

本核查意见、本独立财务 《西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公
顾问核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》

交易标的、标的公司、长 指 陕西长岭电子科技有限责任公司
岭科技

标的资产、目标股权、拟 指 长岭科技 98.3950%的股权

购买资产
配套融资、本次募集及配 指 陕西烽火电子股份有限公司向不超过35名符合条件的特
套资金 定对象发行股份募集配套资金

《发行股份及支付现金 指 陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责
购买……
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