公告日期：2025-09-17

中国石化山东泰山石油股份有限公司

董事会议事规则

（经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过）

二○二五年九月

目 录

第一章 总则......3
第二章 董事会的组成及专门工作机构......3
第三章 董事会的职权和授权...... 5
第四章 董事会会议机制......6
第一节 会议的召集和通知......6
第二节 会议提案......8
第三节 会议召开......8
第四节 会议表决与决议......11
第五节 会议记录......13
第五章 信息披露......14
第六章 董事会决议的执行和反馈......15
第七章 附则...... 15

第一章 总则

第一条 为规范中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（简称“有关监管规则”）以及《中国石化山东泰山石油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国石化山东泰山石油股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的有关规定，并结合公司实际，制定本规则。

第二条 董事会决定公司重大问题，应事先听取党组织的意见。
董事会应以诚实信用、依法办事的原则确保公司遵守有关监管规则的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，关注其他利益相关者的利益。
第三条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或者解聘，对董
事会负责。

董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，筹备董事会、董事会专门委员会会议和独立董事专门会议，承担股东会相关工作的组织落实，为董事会运行提供支持和服务，处理董事会日常事务，协助董事会秘书工作。

第二章 董事会的组成及专门工作机构

第四条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由 11 名董事组成，其中应当包括至少 1 名职工董事。

第五条 董事会成员中，外部董事应占多数，独立董事占董事会
成员的比例不得低于三分之一，且其中至少包括一名符合有关监管规则要求的会计专业人士。

第六条 公司设董事长 1 人，可以设副董事长。

第七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会等专门委员会，并可以根据不时修订的有关监管规则及公司实际需要设置若干其他专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

董事会审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会职权。

专门委员会成员全部由董事组成，具体人数和比例应当符合《公司章程》的规定。专门委员会应当按照有关监管规则、《公司章程》及董事会授权的职权，就相关事项向董事会提出建议。董事会对专门委员会相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第八条 公司建立独立董事专门会议机制。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）有关监管规则和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职责与权利、履职保障等事项，报董事会批准后生

第三章 董事会的职权和授权

第九条 董事会应当按照有关监管规则、《公司章程》的职权范围和股东会的授权范围内行使职权。

有关监管规则和《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。

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