公告日期：2025-12-23

安道麦股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范安道麦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易行为，维护公司和非关联股东的合法权益, 特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《安道麦股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。应遵循关联董事和关联股东回避表决的原则。

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议, 明确交易双方的权利义务及法律责任。

第四条 公司的控股子公司发生的本制度第二章所述关联交易, 视同本公司发生的关联交易，适用本制度的规定。

第二章 关联人及关联交易

第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。

第七条 公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员;

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员;

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

第九条 在过去十二个月内或根据相关协议安排在未来十二个月内，具有本制度第六条或第八条情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十一条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括:

（一）购买资产;

（二）出售资产;

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）;

（四）提供财务资助（含委托贷款等）;

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）;

（六）租入或者租出资产;

（七）委托或者受托管理资产和业务;

（八）赠与或者受赠资产;

（九）债权或者债务重组;

（十）转让或者受让研发项目;

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十三）购买原材料、燃料、动力;

（十四）销售产品、商品;

（十五）提供或接受劳务;

（十六）委托或者受托销售;

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资;

（十九）其它通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的审议及披露

第十二条 本公司及控股子公司的相关部门，应至少每个季度仔细查阅关联方，更新关联方名单，并在发生交易活动时审慎判断是否构成关联交易，如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。公司证券法务部收到相关部门提交的关联交易相关统计及数额的预计信息后应根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求及时组织信息披露。

公司与关联人进行本制度第十五条所列需经董事会或股东会审议的关联交易时，公司董事会应当在有关董事会决议或股东会决议作出后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，以临时……
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