事实和理由：对事实认定错误，监管法规适用错误。二审法院认为《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》载明的“承诺履约能力分析”“履约风险及对策”等内容，系沙隆达公司作为信息披露义务人对于中国化工集团所作承诺事项的分析，并非中国化工集团的承诺内容，也不属于具体的承诺。该判定缺乏事实依据，完全背离彼时重组监管背景（深圳证券交易所下发的《关于对湖北沙隆达股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第61号），并与（2013）55号《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（简称指引）的法条内容相冲突，是严重的事实认定错误。

主要依据：指引是中国证券监督委员会依根据《证券法》《公司法》所制定的保护中小投资者合法权益的监管法规，专门规范承诺人（指引专称承诺相关方）的承诺制定及履行，文本内容没有赋予上市公司对承诺内容及履约能力做分析，评估等主动义务，仅作为承诺信息披露通道（指引第八条）。指引第一条明确规定，承诺事项由多个方面要件内容组成，其中履约能力分析和履约风险及对策是属于指引第二条规定的法定内容，系承诺人作出承诺前对承诺内容可实现性的公开声明及保障性措施，是承诺具体内容制定及履行的前提条件，与承诺的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等法定要件内容，共同组多层次复合义务，全面覆盖对承诺事项的事前，中，后的监管，是整体承诺事项不可或缺的部分。指引第三条，强调承诺内容要包括前述内容，即符合第一，二条的规定。故，在《沙隆达重组报告书》和《深交所重组问询函回复》中的履约能力分析和履约风险及对策是中国化工承诺可实现性的保证措施，属于公开声明和承诺范畴，具有独立的承诺义务，系投资者信赖的决策信息依据，指定由承诺人作出而非上市公司，尤其是通过独立财务顾问（国泰君安证券股份有限公司）核查，相关承诺切实可行符合指引要求，具有法律约束力。