公告日期：2025-04-29

证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 公告编号：2025-35
转债代码：127027 转债简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司

关于 2022 年重大资产重组业绩承诺实现资产减值测试情
况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年完成对窑街煤电集团有限公司（以下简称“标的资产”或“窑街煤电”）100%股权的收购，窑街煤电成为公司全资子公司。根据本次收购相关协议约定，业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对重组业绩承诺实现情况进行专项审核，并聘请深圳市鹏信资产评
估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信评估”）以 2024 年 12 月 31
日为评估基准日，对业绩承诺资产一、业绩承诺资产二、油页岩二期项目进行了减值相关评估工作，本次收购资产完成业绩承诺，未发生减值情形。现将具体情况公告如下：

一、2022 年重大资产重组基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕3239 号《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》”核准，同意公司向甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）发行 1,622,773,446 股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行 459,492,449 股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行20,924,643 股股份购买资产，合计发行股份 2,103,190,538 股购买窑街煤电集团有限公司（以下简称窑街煤电公司）100.00%的股权。

窑街煤电公司 100.00%股权的交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司
2022 年 3 月 31 日为评估基准日出具的天兴评报字〔2022〕565 号《资产评估报
告》的评估结果为依据作价人民币 7,529,442,128.74 元，经交易各方协商一致同意，由公司发行 2,103,190,538 股股份作为交易对价。

2022 年 12 月 30 日，窑街煤电公司完成股权转让相关的工商变更登记手续，
公司已持有窑街煤电公司 100%的股权，窑街煤电公司成为本公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

二、业绩承诺情况

按照《上市公司重大资产重组管理办法》和盈利预测补偿的相关规定，公司与交易对方能化集团签订《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，能化集团对收购资产窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿、窑街煤电集团有限公司金河煤矿、窑街煤电集团有限公司三矿、窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿、窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司（以下简称“业绩承诺资产一”）以及 33 项与主业相关的专利权（以下简称“业绩承诺资产二”）（业绩承诺资产一和业绩承诺资产二统称为业绩承诺资产），在业绩承诺期间的净利润/收益额累计数进行承诺。

（一）业绩承诺期间

根据协议约定，业绩承诺资产的业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，2022 年 12月 30 日，窑街煤电公司完成股权转让相关的工商变更登记手续，窑街煤电公司成为本公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。因此利润补偿期间为 2022年、2023 年、2024 年。

（二）业绩承诺情况

1.业绩承诺资产一

（1）业绩承诺资产一的范围、评估值

序号 业绩承诺资产一名称 评估值（万元） 窑街煤电公司持有权益

比例

1 窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿 271,653.81 100%

2 窑街煤电集团有限公司金河煤矿 40,480.58 100%

3 窑街煤电集团有限公司三矿 12,432.45 100%

4 酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿 ……
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