公告日期：2025-04-29

中信证券股份有限公司

关于

甘肃能化股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
业绩承诺实现情况及

业绩承诺期届满资产减值测试情况

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为甘肃能化股份有限公司（以下简称“甘肃能化”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司本次交易涉及的业绩承诺实现情况、业绩承诺期届满资产减值测试情况等进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、交易实施情况
（一）核准情况

中国证监会于 2022 年 12 月 21 日对上市公司向甘肃能源化工投资集团有限
公司（以下简称“能化集团”）等发行股份购买资产并募集配套资金的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次向能化集团等发行股份购买资产并募集配套资金的申请获得通过。

2022 年 12 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3239 号），核准公司向能化集团发行 1,622,773,446 股股份、向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）发行 459,492,449 股股份、向中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）发行 20,924,643 股股份购买相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超过 30 亿元。
（二）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑街煤电集团有限公司（以下简称“窑煤集团”）100%股权。

2022 年 12 月 30 日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，
窑煤集团完成了相关工商信息变更登记。标的公司本次工商变更登记完成后，甘肃能化将合法直接持有窑煤集团 100%股权，窑煤集团成为上市公司的子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
（三）验资及股份登记情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃靖远煤电股份有限公
司验资报告》（大华验字〔2023〕000022 号），截至 2022 年 12 月 30 日，交易对
方能化集团、中国信达、中国华融以其持有的窑煤集团 100%股权缴纳出资，相应股权已经变更至甘肃能化名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，甘肃能化新增注册资本合计人民币 2,103,190,538.00 元。

2023 年 1 月 30 日，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理
完毕。上市公司本次发行股份数量为 2,103,190,538 股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股本总额为 4,611,017,333 股。
二、业绩承诺及补偿约定情况
（一）业绩承诺期

上市公司与能化集团共同确认，业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即本次交易
于 2022 年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为 2022 年、2023年、2024 年（以下合称为“业绩承诺期”），能化集团对业绩承诺资产一在业绩承诺期的净利润累计数和业绩承诺资产二在业绩承诺期的收益额累计数进行承诺。
（二）业绩承诺金额

1、业绩承诺资产一

根据《评估报告》，窑煤集团业绩承诺资产一于 2022 年至 2024 年预计实现
的净利润数分别为 160,460.80 万元、78,534.60 万元及 82,559.54 万元。

根据上述预测净利润，能化集团承诺业绩承诺资产一于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即本次
重组在 2022 年度实施完毕，标的资产在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的承
诺累计净利润分别为 160,460.80 万元、238,995.40 万元、321,554.94 万元。

上述净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润确定。根据本公司重大资产重组方案相关内容：“计算净利润时若该标的公司存在募投项目，需扣除标的公……
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