公告日期：2025-11-08

中原环保股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强中原环保股份有限公司(以下简
称“公司”)关联交易管理，充分保障中小股东的利益，保证公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二章 关联交易及关联人

第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。公
司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产监督管理机构控制而形成本制度第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关
联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本公司关联自然人直接或间接控制的，或由其担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一
致行动人；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公
司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一的。

第七条 公司的关联交易应当遵循以下原则：

（一）关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则；

（二）公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避表决原则；

（三）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，……
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