公告日期：2025-10-25

云南白药集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规程

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步健全云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《云南白药集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作规程。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，研究拟定董事、经营层的考核标准，进行考核并提出薪酬与奖惩建议。

第三条 本工作规程所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁（首席执行官）、高级副总裁、财务总监、董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，主任委员在委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生，主任委员负责主持委员会工作。主任委员应推动本专门委员会发挥应有的作用。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，则该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、经营层的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬，包括薪酬结构和标准；

（二）董事、高级管理人员的与薪酬相关的制度和奖惩事项；

（三）董事、经营层的年度考核指标及考核方案，考核结果及绩效分配方案；
（四）对公司薪酬制度与方案的执行情况进行监督；

（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；
（八）董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案须提交董事会审议决定。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬政策与方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会提出的公司经营层的考核标准、考核方案、考核程序、薪酬政策与分配方案，须报董事会批准后方可实施。

第四章 决策程序

第十一条 为保障薪酬与考核委员会的履职，提高决策效率，由公司相应职能部门及部门负责人定向协助薪酬与考核委员会开展日常工作，提供薪酬与考核委员会履职所需的有关资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评中相关指标的完成情况；

（三）董事及高级管理人员的业务创新能力及其经营绩效情况；

（四）按公司业绩拟订公司薪酬方案的有关测算依据；

（五）其他薪酬与考核委员会履职所需的有关资料。

第十二条 薪酬与考核委员会根据薪酬分配政策及绩效评价结果提出对董事及高级管理人员的薪酬和奖励方案，薪酬与考核委员会表决通过后，报公司董事会批准。薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的绩效评价可以将董事和高级管理人员的述职报告或自我评价报告作为评价依据。公司董事有权询问薪酬与考核工作情况和查阅相关的原始文件等资料。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，其他会议按需召开，两名及以上委员提议或者主任委员认为有必要时可以召开会议，并于会议召开前至少三日通知全体委员。如遇紧急事项，薪酬与考核委员会主任委员可以当日召集召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。