公告日期：2025-10-25

云南白药集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和《云南白药集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东会负责。

第三条 董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括安排会议日程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录、起草会议决议、纪要等。

第二章 董事会的组成与职权

第四条 董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名。董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的战略规划、经营计划、年度财务预决算方案和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁（首席执行官）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（首席执行官）的提名，决定聘任或者解聘公司各高级副总裁、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定公司经营层年度考核指标及考核方案，考核结果和绩效分配方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）每季度听取公司高级管理人员的工作汇报并检查高级管理人员的工作；

（十六）审议公司定期报告；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第七条 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。

（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，由公司董事会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以内；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 20%以内，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易标的
（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以内，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东会审议；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以内……
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