公告日期：2025-10-25

云南白药集团股份有限公司

董事会战略委员会工作规程

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为适应云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本工作规程。

第二条 战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由六名董事组成，其中至少有一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员应推动本专门委员会发挥应有的作用。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会对董事会负责，依据董事会的要求履行以下职责：

（一）对公司的发展战略或规划进行研究并提出意见或建议；

（二）对《公司章程》、《董事会议事规则》中规定需提交董事会审议的对外投资（包含但不限于股权投资、债权投资、证券投资、衍生品投资等，委托理财除外）、购买或出售资产等事项进行研究并提出意见或建议；

（三）对影响公司战略实施的重大事项进行研究并提出建议；

（四）根据董事会授权开展其他专项工作。

第八条 战略委员会可以根据经营管理层的委托，对公司经营管理层权限范围内的重大投资决策进行研究并提出意见或建议。

第四章 议事规则

第九条 战略委员会每年至少应当召开一次会议，其他会议按需召开，两名及以上委员提议或者主任委员认为有必要时可以召开会议，并于会议召开前至少三日通知全体委员。如遇紧急事项，战略委员会主任委员可以当日召集召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议须经全体委员的过半数通过。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。

第十一条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以现场会议方式、电话会议、视频会议、传阅文件、传真、邮件等适当方式予以召开。
第十二条 必要时亦可邀请公司其他董事及有关高级管理人员列席战略委员会会议。

第十三条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十四条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规程的规定。

第十五条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十六条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第十七条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则

第十八条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规程如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第十九条 本工作规程由公司董事会负责解释、修改。

第二十条 本工作规程自董事会审议通过之日起实施。

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